Alice (Milla Jovovich) wurde von der Umbrella Corporation fuer ein Experiment missbraucht, welches ihr nun uebernatuerliche Kraefte beschert. Diese braucht sie aber auch dringend, um in Raccoon City, der Stadt, in der sich das toedliche Virus vollstaendig ausgebreitet und die letzten Ueberlebenden in Untote verwandelt hat, bei ihrer Flucht aus der Stadt zu ueberleben. Allerdings kaempft sie nicht alleine gegen die Untoten, denn das S.T.A.R.S.-Mitglied Jill Valentine (Sienna Guilleroy) und vier weitere Ueberlebende, Terri Morales (Sandrine Holt), Carlos Oliviera (Oded Fehr), L.J. (Mike Epps) und Nicholai (Zack Ward), verteidigen ebenfalls ihr Leben, waehrend sie versuchen, aus der Stadt zu fluechten.

Neben den Untoten gilt es aber noch weitere Hindernisse zu ueberwinden. Die Umbrella Corporation versucht mit allen Mitteln die sechs ebenfalls am Entkommen zu hindern. Doch der groesste Widersacher zeigt sich in dem geheimen Forschungsprojekt von Umbrella - dem Mutanten Nemesis...

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