Danny Ocean wird nach vier Jahren Haft, die er wegen Diebstahls verbüßte, auf Bewährung entlassen. Unverzüglich bereitet er seinen nächsten Coup vor: In Las Vegas will er den Tresor unter dem Casinohotel „Bellagio“ ausrauben, in dem der Besitzer Terry Benedict auch das Geld seiner Casinos „The Mirage“ und „MGM Grand“ aufbewahrt. Über 160 Millionen Dollar liegen in dem mit allen erdenklichen Vorkehrungen gesicherten unterirdischen Tresor. Wegen der Sensoren im Erdreich rund um den 70 m tiefen Bunker ist gar nicht daran zu denken, einen Tunnel zu graben. Man kann das Geld nur durch das Casino hinaustragen. Dafür hat sich Danny Ocean in der Gefängniszelle einen raffinierten Plan ausgedacht, bei dem kein Blut fließen soll.
Zuerst wählt er die geeigneten Männer aus, die den Coup zusammen mit ihm durchführen sollen: sein Freund Rusty Ryan, der Croupier Frank Catton, der britische Pyrotechniker Basher Tarr, der Elektronikexperte Livingston Dell, die Autobastler Turk und Virgil Malloy, der Taschendieb Linus Caldwell und der chinesische Akrobat Yen. Außerdem holt Rusty den alten Saul Bloom aus Saint Petersburg. Von dem Unternehmer Reuben Tishkoff erhoffen sich Danny und Rusty die finanziellen Mittel, die sie für die Vorbereitungen benötigen. Sie fliegen zu ihm nach Las Vegas. Reuben will zuerst nichts davon wissen, aber als ihm die Beiden verraten, dass es gegen Terry Benedict geht, schließt er sich dem Team an, denn dieser hat ihm gerade sein Hotel in Las Vegas rücksichtslos abgejagt, um es zu sprengen und ein größeres zu errichten.
Ocean's Eleven spähen die betroffenen Casinos aus und prüfen vor allem die Sicherheitsvorkehrungen. Livingston Dell gelingt es, einen Bildschirm mit dem Kameraüberwachungssystem im „Bellagio“ zu verkabeln. Anhand von Bauplänen und Beschreibungen errichten sie ein Duplikat des Tresorraums, in dem Yen übt, wie er sich bewegen kann, ohne den mit Sensoren gesicherten Fußboden zu berühren.
Obwohl es um 160 Millionen Dollar geht, bleiben die elf Männer gelassen und fassen die Sache mehr von der spielerisch-sportlichen als von der ernsten Seite auf. Erst als Rusty im „Bellagio“ Dannys Ex-Ehefrau Tess entdeckt und herausfindet, dass sie nach der Scheidung als Kuratorin der Gemäldegalerie im „Bellagio“ an der Seite von Terry Benedict ein neues Leben begonnen hat, ahnt er, dass es seinem Freund weniger um die Millionen als um Tess geht und er sich an seinem Rivalen rächen will. Doch obwohl Danny die Liebe wichtig ist, hilft ihm seine schon fast infantile Selbstsicherheit, den raffinierten Coup charmant, locker und unbekümmert anzugehen.
An dem vorgesehenen Abend unterrichtet Rusty Ryan den Kasinobesitzer telefonisch darüber, dass gerade sein Tresor ausgeraubt werde. Terry Benedict, der seine Sicherheitsanlagen für absolut sicher hält, glaubt es zunächst nicht, aber auf den Bildschirmen in der Überwachungszentrale ist der Überfall zu sehen. Rusty schlägt ihm vor, er solle die Bande mit 70 oder 80 Millionen ungehindert durchs Kasino gehen lassen. Dann bliebe ihm wenigstens die andere Hälfte des Geldes. Falls er nicht mitspiele oder einen der Männer beim Abzug aus dem Kasino aufhalte, werde man den Tresor sprengen und das noch darin befindliche Geld vernichten. Benedict geht darauf ein, alarmiert aber seine Leute und lässt den Lieferwagen, in den das Geld verladen wird, am Flughafen stürmen. Das Fahrzeug wurde ferngesteuert und ist leer. Bei den Videoaufnahmen im Sicherheitssystem des „Bellagio“ handelte es sich um eine Aufzeichnung aus dem Nachbau des Tresorraums! Erst jetzt räumt die Bande – als Polizeitrupp verkleidet – den wirklichen Tresorraum aus.
Währenddessen macht sich Danny an Tess heran und provoziert so eine Auseinandersetzung mit Terry Benedict. Der stellt den Exmann seiner Geliebten in einem der mit Kameras überwachten Korridore zur Rede und verdächtigt ihn zugleich, in den Überfall verwickelt zu sein. Auf einem Monitor beobachtet Tess die Szene: Danny deutet an, er könne versuchen, das geraubte Geld wieder zu beschaffen, aber er verlange dafür Benedicts Verzicht auf Tess. Als dieser spontan dazu bereit ist, versteht Tess, welcher der beiden Männer sie wirklich liebt.
Danny muss zwar noch einmal ein paar Monate ins Gefängnis, da er durch die Einreise nach Nevada gegen seine Bewährungsauflagen verstoßen hat, aber den Raub kann ihm niemand nachweisen. Am Ende besitzt er seinen Anteil an der Beute und hat Tess zurückgewonnen.
Einige Zeit ist seit dem Casinoraub im ersten Teil vergangen. Danny und Tess Ocean ziehen gerade in ein neues, großes Haus ein, als Terry Benedict auftaucht. Er hat herausgefunden, dass Ocean und sein Team diejenigen waren, die sein Casino ausgeraubt hatten. Er will nun innerhalb von nur vierzehn Tagen sein Geld mit Zins und Zinseszins zurück: die stattliche Summe von insgesamt 190 Millionen US-Dollar, obwohl die Versicherung seinen Schaden beglichen hat.
Ocean geht unter diesem Druck mit seinem Team nach Europa; in den USA ist ihnen „der Boden zu heiß geworden“. In Amsterdam wollen sie die älteste Aktie der Welt stehlen. Dabei kommt ihnen jedoch jemand zuvor: François Toulour, auch "Nachtfuchs" genannt, ein französischer Meisterdieb. Er zwingt Ocean zu einer Wette: Wenn Ocean und sein Team es schaffen, aus einem Museum in Rom ein Fabergé-Ei zu stehlen, übernimmt Toulour die Schulden bei Benedict.
Eine Agentin von Europol, Isabel Lahiri, jagt Oceans Gruppe. Sie ist abgebrüht genug, zum Zwecke ihrer Ermittlungen Ryans Handy zu stehlen, und fälscht in Rom sogar ein Formular von Europol, um umfassende Unterstützung der lokalen Polizei zu bekommen. Ihr riskanter Einsatz zahlt sich aus – es gelingt ihr, Oceans Team noch beim Aufbau des ersten Versuchs bis auf wenige Mitglieder festzunehmen. Die Verbliebenen rufen in ihrer Bedrängnis durch die wachsende Zeitnot Tess Ocean zu Hilfe: Sie soll sich ihre Ähnlichkeit mit Julia Roberts zunutze machen, die Museumswächter ablenken und so auch mit geschrumpftem Team die Aufgabe noch lösbar machen. Auch dieser Versuch scheitert – sie und ihre Komplizen werden festgenommen.
Die Mitglieder von Oceans Gruppe werden an eine resolute Dame ausgeliefert, die als Lahiris Sektionschefin auftritt. Hiermit beginnt die Phase des Films, in der sich verdeckte Handlungsstränge auflösen: Als Hauptplaner stellt sich Meisterdieb Gaspar LeMarc heraus, Toulours Mentor, der geschickt die Stärken und Schwächen der anderen Handelnden zu nutzen weiß. Zunächst entpuppt sich die Sektionschefin als Caldwells Mutter, die dem Team zur Flucht in die USA verhilft. Ryan überredet als nächstes Lahiri, ihn zu begleiten, um ihren totgeglaubten Vater, LeMarc, wiederzusehen. Tess und Danny Ocean besuchen Toulour und fordern die Wettschulden ein. Denn obwohl Toulour das Fabergé-Ei bereits in der ersten Nacht in Rom gestohlen hat, hat er damit nur eine Kopie in die Hände bekommen: Oceans Team hatte das echte Ei nach Hinweisen von LeMarc nämlich bereits auf dem Weg von Paris nach Rom an sich gebracht und weitere Diebstahlversuche nur zur Ablenkung unternommen. Das Ei geht als Gegenleistung für die Unterstützung (und die De-facto-Team-Lebensrettung) an LeMarc.
Ohne persönliches Risiko hat LeMarc somit seine Tochter wiedergefunden und ist in den Besitz des Fabergé-Eies gelangt.
Im Epilog begleicht Toulour die Wettschulden. Als Benedict von Reuben Tishkoff seinen Scheck bekommt, sieht man hinter den Fenstern seines Zimmers den als eine Reinigungskraft getarnten Toulour, der die Lage auskundschaftet.
Reuben Tishkoff möchte auf seine alten Tage noch einmal richtig investieren – gemeinsam mit Casinoinhaber Willie Bank will er ein neues Hotelcasino in Las Vegas errichten. Bank bootet ihn aus, woraufhin Reuben einen Herzinfarkt erleidet. Die Gang um Danny Ocean beschließt, Reuben zu rächen, indem sie die Geräte von Banks neuem Casino derart manipulieren, dass jeder gewinnen kann. Das mit künstlicher Intelligenz ausgestattete Casino-Überwachungssystem Greco soll für drei Minuten durch eine Magnetfeldröhre ausgeschaltet werden. Die Spieler erspielen in kurzer Zeit große Summen an Geld. Anschließend wird mit einer Tunnelbohrmaschine ein künstliches Erdbeben ausgelöst, die alle Gewinner samt ihrer Gewinne das Casino verlassen lässt, dank eines im Vorfeld initiierten Evakuierungsplan – die so genannte „Exit-Strategie“.[1]
Danny Ocean wendet sich an Terry Benedict mit der Bitte um die Finanzierung des Plans. Benedict verlangt dafür die Verdopplung seiner Investition, und dass vier Diamantencolliers aus Banks Casino gestohlen werden, die er aber nicht für sich beansprucht, sondern um Bank zu schaden. Bank hatte seiner Frau für jede Auszeichnung, die eines seiner Casino-Hotels in der Vergangenheit verliehen bekam, ein Diamantencollier geschenkt und bewahrt sie in seinem Hotel in einem besonders gesicherten Raum auf. Um an die Diamanten zu kommen, will Linus alias Pepperidge Banks Assistentin Abigail Sponder verführen, die als einzige außer Bank Zutritt zum Diamantenraum hat. Mit Hilfe eines Duftstoffes kann er sich für sie unwiderstehlich machen. Obwohl Terry Benedict zunächst angeblich auf die Diamanten verzichten wollte, versucht er später, sie mit Hilfe vom „Nachtfuchs“ Toulour nach dem Raub an sich zu bringen. Dem Team gelingt es, beide mit falschen Diamanten auszutricksen. Die richtigen Juwelen sind in einem Glaskasten aus dickem Panzerglas, das an der Betondecke im obersten Geschoss befestigt ist. Der Beton wird zuerst kreisförmig von oben gesprengt. Dann zieht ein Hubschrauber dieses Stück mit dem Glaskasten heraus und fliegt davon.
„Zur Strafe“ bekommt Benedict seinen 72 Millionen US-Dollar betragenden Anteil am Gewinn nicht ausgezahlt, denn dieser wird in seinem Namen an Waisenkinder gespendet, wozu er später gönnerhaft bei Oprah Winfrey Stellung nimmt.
Bank rechnet damit, für dieses Casino ein weiteres Mal den „Five Diamond Award“ zu bekommen, aber die Bande setzt einen falschen Hoteltester ein und sorgt gleichzeitig dafür, dass der echte Tester einen sehr schlechten Eindruck vom Casino bekommt. Schließlich wird dieser, mit allergischem Ausschlag, aus seinem Zimmer geworfen. Es ist offensichtlich, dass er ein vernichtendes Urteil über das Hotel fällen wird.
Das künstlich verursachte Erdbeben reicht weder aus, das Überwachungssystem Greco auszuschalten, noch bringt es die Gäste dazu, wie geplant im Rahmen einer Evakuierung mit ihrem Gewinn das Casino zu verlassen. Greco wird jedoch von Banks ungewollt zu einem dreiminütigen Ausfall gebracht, da durch Manipulation in sein neues Handy eine Magnetfeldröhre eingebaut wurde, welche Greco veranlasst, sich zum Eigenschutz selbst herunterzufahren und neu zu starten. Der Ausfall wird dazu genutzt, eine halbe Milliarde Dollar bei manipuliertem Roulette und Würfeln zu gewinnen. Ein weiteres verursachtes Erdbeben sorgt schließlich doch noch für die Evakuierung des Hotels und bewirkt die Pleite Banks.
Kurz vor der Schlussszene treffen sich alle 12 (also ohne Terry Benedict – die Nummer 13) an einem Kanal in Las Vegas und Danny überreicht Reuben einen Kaufvertrag für ein Grundstück in Las Vegas; sie wollen ein Casino aufbauen.
In der Schlussszene trifft Rusty am Flughafen auf den Hoteltester, der – immer noch mit Hautausschlag – verzweifelt versucht, die Stadt zu verlassen, jedoch kein Flugticket bekommt. Rusty nutzt einen manipulierten Spielautomaten und beschert dem Tester einen Geldgewinn in Millionenhöhe.
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Geändert von Fireball0011 (13.04.12 um 21:16 Uhr).