Die Klassenkameraden Carl Jenkins, Carmen Ibanez und Johnny Rico melden sich zum Militärdienst. Jenkins will dort seine telepathischen Fähigkeiten entwickeln und Carmen Ibanez zur Weltraumpilotin ausgebildet werden. Johnny Rico möchte seine Freundin Carmen Ibanez beeindrucken und ihr nahe sein, und rebelliert gleichzeitig gegen die seine Zukunft betreffenden Vorstellungen seines Elternhauses.
Rico, die Hauptperson des Films, wird für eine Verwendung in der MI (Mobile Infanterie) vorgesehen und zur Grundausbildung in ein Camp geschickt. Sein Ausbilder ist Sergeant Zim. Aufgrund eines tödlichen Unfalls unter seinem Kommando ist Rico bereit, den Dienst zu quittieren, als die Meldung über den Angriff einer feindlichen Spezies eintrifft. Die sogenannten ?Bugs? haben mittels eines Asteroiden Ricos Heimatstadt Buenos Aires vernichtet, was ihn motiviert, seine Ausbildung fortzusetzen. Nach Beendigung der Ausbildung wird er zur regulären Truppe versetzt und erlebt seinen ersten Einsatz bei der Invasion des feindlichen Heimatplaneten Klendathu, die in einer vernichtenden Niederlage endet.
Carmen Ibanez wird Pilotin, sie gilt als sehr risikobereit. Ibanez kommt einem ihrer Kollegen näher. Rico wird nach einigen Kämpfen zum Lieutenant befördert.
Das Raumschiff, mit dem Ibanez und ihr Freund fliegen, wird zerstört. Sie und der Pilot retten sich in einer Kapsel, die auf einen von den ?Bugs? kontrollierten Planeten strandet. Die beiden werden zum ?Brain Bug?, einem Mitglied der Führungskaste der ?Bugs?, gebracht. Hier wird dem Pilot das Gehirn ausgesaugt, um so an seine Erinnerungen zu gelangen. Rico erfährt durch eine Vision, wo Carmen sich befinden könnte und kann sie zusammen mit anderen Soldaten retten.
Der ?Brain Bug? wird gefangengenommen. Der mit den telepathischen Fähigkeiten ausgestattete Colonel Carl Jenkins, der für den Nachrichtendienst arbeitet, stellt fest, dass der Alien sich fürchtet. Die versammelten Soldaten jubeln.
