In der Schule war Peter Parker schüchtern und unbeliebt. Die Tatsachen, dass er ein Fan von Naturwissenschaften war und eine dicke Brille trug, machten ihn zum ständigen Ziel von Streichen und Beschimpfungen. Beim Besuch in einem Forschungsinstitut wurde er von einer radioaktiven Spinne gebissen und entwickelte danach verschiedene Superkräfte: die proportional vergrößerte Kraft, die Geschwindigkeit und Wendigkeit einer Spinne, die Fähigkeit, Wände zu erklettern und einen besonderen Gefahrensinn, den ?Spinnensinn?.
Zusätzlich erfindet und entwickelt Parker "Netzsprüher" mit der dazugehörenden Netzflüssigkeit. Diese erlauben ihm, eine ganze Reihe verschiedenartiger Netze zu spinnen. Dünne elastische Fäden, um durch die Wolkenkratzerschluchten Manhattans zu schwingen, aber auch stabile Netze zum Schutz oder um Verbrecher einzuschnüren.
Peter Parker nimmt die Identität von Spider-Man zunächst an, um als Wrestler Geld zu verdienen. Bei einem seiner Auftritte beobachtet er einen Diebstahl. Trotz seiner überragenden Fähigkeiten behindert Spider-Man nicht den Dieb, weil ihn die Sache nichts angeht. Kurz danach findet Peter seinen tödlich verwundeten Onkel. Während dieser in seinen Armen stirbt, erfährt er über Polizeifunk, dass man den Täter gefunden und dessen Versteck umstellt habe. Mit Wut im Bauch verlässt er den Tatort und verwandelt sich in Spider-Man. Am Gebäude angekommen umgeht er die Polizeisperren und findet den Täter. Schockiert erkennt er den Dieb von der Wrestling-Veranstaltung wieder und kommt zu dem Schluss: ?Aus großer Macht folgt große Verantwortung? (englisch: "with great power comes great responsibility") und widmet sich fortan der Verbrecherjagd.
Peter Parker verliert seinen Job als Pizzabote, da er aufgrund seiner Superhelden-Identität Spider-Man zu spät eine Bestellung ausliefert. Zudem erscheint er zu spät zu Vorlesungen an der Universität. Als er abends seine Tante May besucht, überraschen ihn seine Freunde Mary Jane Watson und Harry Osborn mit einer kleinen Feier anlässlich seines Geburtstags, den er selbst ganz vergessen hatte. Harry äußert sich abfällig über Spider-Man, den er für den Tod seines Vaters Norman Osborn verantwortlich macht (siehe Spider-Man). Peter erklärt, dass ihm weiterhin an einer gemeinsamen Freundschaft gelegen sei und er daher einen Themawechsel bevorzuge. In einem Gespräch mit Mary Jane verspricht er, sich am nächsten Tag das Theaterstück The Importance of Being Earnest anzusehen, in dem sie eine Hauptrolle übernommen hat.
Als er tags darauf mit seinem Moped auf dem Weg zum Theater ist, warnt ihn plötzlich sein Spinnensinn und er kann gerade noch verhindern von einem Auto mit flüchtenden Verbrechern überfahren zu werden. Er stellt die Ganoven und kommt in Folge dessen zu spät ins Theater. Ein arroganter Platzanweiser verweigert ihm den Eintritt; Peter wartet daraufhin außerhalb auf das Ende der Vorstellung. Später beobachtet er, wie Mary Jane von einem jungen Mann abgeholt wird, der sie küsst und mit ihr im Arm verschwindet. Niedergeschlagen legt Peter wieder seinen Anzug an und schwingt sich in die Luft. Aus unerklärlichen Gründen versagen plötzlich seine Netzdrüsen und Peter stürzt zu Boden.
Wenige Tage später wird Peter durch Harry mit dem Kernphysiker Dr. Octavius bekannt gemacht, dessen wichtigstes Projekt demnächst der Presse vorgestellt werden soll. Da Harrys Firma ?Oscorp? das für den Fusionsversuch wichtige Tritium finanziert, erklärt sich Octavius bereit, Peter in seine Arbeit einzuführen, schreibt dieser doch eine Arbeit über Octavius? Projekt. Dem Labor-Rundgang schließt sich ein Gespräch mit Octavius und dessen Frau Rosie an.
Octavius? Lebenswerk soll die Erschaffung einer unerschöpfliche Energiequelle aufgrund von Kernfusion sein. Am Tag der Vorführung benutzt er vier mechanische Tentakel zur Kontrolle des Versuchs, die er an seinem Rücken befestigen und durch eine Rückenmark-Verbindung über sein Kleinhirn steuern kann. Trotz der hochmodernen Hilfsmittel gerät die Fusion außer Kontrolle: Sämtliche im Raum vorhandenen Eisenteile werden, wie durch einen großen Magneten, in das Zentrum der künstlich erschaffenen ?Sonne? gezogen, die dadurch mit noch mehr Energie versorgt wird und sich ständig vergrößert. Peter verschwindet in einer Ecke des Labors und kann wenige Sekunden später als Spider-Man verhindern, dass Harry von einem Metallregal erschlagen wird. Er versucht auch die Stromversorgung lahmzulegen, damit die Fusion abgebrochen wird. Dabei wird Octavius von einer Protuberanz der künstlichen Sonne getroffen, die den Unterbrecher-Chip zerstört und die künstlichen Arme an seinen Körper festschweißt. Seine Frau Rosie wird kurz vorher von den Glassplittern einer zerbrechenden Fensterscheibe getötet.
Harry Osborn verliert durch die gescheiterte Vorführung fast sein gesamtes Vermögen. Er ist wütend auf Octavius und vor allen Dingen Spider-Man, dem er seine Rettung kein bisschen dankt. Octavius ? inzwischen ohnmächtig ? wird für eine Notoperation vorbereitet. Als die Ärzte den Entschluss fassen, die Tentakel mit Hilfe von Motorsägen abzuschneiden, entwickeln diese plötzlich eine Art Eigenleben und ermorden alle anwesenden Ärzte und Krankenschwestern. Erst nach diesem Attentat erwacht Octavius aus seiner Ohnmacht und flieht vor Angst aus dem Krankenhaus. Er zieht sich in ein verlassenes Dock am New Yorker Hafen zurück. Dort trauert er um seine Frau und seinem missglückten Lebenstraum. Die Tentakel sind ihm unheimlich, da sie nach dem Unfall seine Gedanken kontrollieren und steuern können. Sie überzeugen ihn den Fusionsversuch zu wiederholen. Das dafür nötige Geld soll durch einen Banküberfall beschafft werden.
Zufällig sind Peter und seine Tante ebenfalls in der Bank anwesend, als ?Doctor Octopus? (wie ihn die Zeitschrift ?Daily Bugle? neuerdings nennt) dort den Tresor zerstört. Peter verlässt die ängstliche Tante May, um sich umzuziehen und den frischgebackenen Verbrecher noch rechtzeitig zu stellen. Dieser bombardiert ihn prompt mit Geldsäcken und Spider-Mans Netzdrüsen versagen erneut. Im letzten Moment kann er durch eine List verhindern von Ock getötet zu werden. Ohne die Verwandtschaft zu kennen, entführt dieser daraufhin Peters Tante als Geisel und flieht. Doch Spider-Man kann die alte Dame retten und damit ihr Bild von ihm revidieren. Doc Ock verschwindet ungehindert.
Bei einem öffentlichen Empfang ? Peter ist als Fotograf für den ?Daily Bugle? zugegen ? geben Mary Jane und der Astronaut John Jameson, Sohn von J. Jonah Jameson, ihre Verlobung bekannt. Peter ist am Boden zerstört und schwingt als Spider-Man traurig durch die Stadt, als seine Spinnenkräfte erneut aussetzen. In einem Gespräch mit seinem Arzt erkennt er, dass ihn seine Superhelden-Identität hindert, ein glückliches Privatleben zu führen und in Folge dessen seine Netzdrüsen kaum noch funktionstüchtig sind. Er entscheidet sich schließlich gegen seine Berufung und wirft sein Kostüm noch in der gleichen Nacht in eine Mülltonne.
Octavius hat inzwischen alle Materialien zusammengesammelt, um sein Experiment erneut durchzuführen. Es fehlt nur noch das wertvolle Tritium. Er stattet daher Harry Osborn einen Besuch ab, mit dem er eine Vereinbarung trifft: Dock Ock soll Spider-Man zu Harry bringen, welcher im Gegenzug eine große Menge Tritium für den Wissenschaftler besorgt.
Wenig später treffen sich Mary Jane und Peter in einem Café. Obwohl sie mit John verlobt ist, bittet Mary Jane ihren Freund um einen letzten Kuss, da sie ?etwas herausfinden? möchte. Kurz bevor ihre Lippen zueinander finden, wird Peter von seinem Spinnensinn vor einem Auto gewarnt, das im nächsten Moment durch die Fensterscheibe fliegt. Er und Mary Jane können sich zwar retten, jedoch taucht im nächsten Moment Doc Ock auf, der Peter als Spider-Mans Fotografen befiehlt, dem Helden etwas mitzuteilen: Er wünsche Spider-Man um drei Uhr am West Side Tower zu treffen. Um sicherzugehen, dass Peter seinen Auftrag ausführt, entführt er Mary Jane.
Da das Leben von Mary Jane in Gefahr ist, kehren Peters Kräfte zurück und er legt sein Kostüm erneut an. Dann kämpft er, zuerst am West Side Tower und anschließend auf einer U-Bahn, gegen Octavius. Spider-Man kann ?nebenbei? ein Zugunglück verhindern und alle Passagiere retten, wird aber aufgrund der Anstrengung bewusstlos. Doc Ock fordert die Passagiere, Spider-Man herauszugeben, doch sie stellen sich schützend vor ihn. Octopus lässt sich davon nicht beeindrucken. Es gelingt ihm, Spider-Man bewusstlos zu schlagen und zu Harry Osborn zu transportieren. Dort erhält er das Tritium und begibt sich in das Hafengebäude am Hudson River, wo er Mary Jane gefangen hält.
Harry Osborn will Spider-Man als Rache für den Tod seines Vaters umbringen, ihm aber vorher die Maske abnehmen, um seine Identität zu erfahren. Nachdem er schockiert feststellt, dass sich sein bester Freund hinter Spider-Mans Maske verbirgt, drängt ihn Peter dazu, Octavius? Aufenthaltsort bekannt zu geben. Er lässt den verwirrten Harry zurück und macht sich auf den Weg zum Hafen, wo Dr. Octopus schon seine Maschine eingeschaltet hat. Dort befindet sich auch Mary Jane, mit Ketten an eine Säule gefesselt. Nach einem letzten erbitterten Kampf zwischen dem Held und dem gescheiterten Wissenschaftler kommt letzterer endlich zur Vernunft und erkennt die große Gefahr in seiner neu erschaffenen Sonne. Peter möchte die Maschine abschalten, bevor es zu spät ist. Doch Octavius, der inzwischen die Kontrolle über seine Tentakel zurückerlangt hat, beharrt darauf, sein Werk selbst zu zerstören, indem er sich mit der Maschine im Fluss versenkt. ?Ich werde nicht als Monster sterben!? sind seine letzten Worte, dann ist die Gefahr endlich gebannt. Mary Jane findet heraus, wer Spider-Man ist und erfährt von Peter, dass er nicht mit ihr zusammen sein könne. ? Für sie sei diese Situation auf Dauer zu gefährlich, habe er sich doch inzwischen für ein Leben als Superheld entschieden. Die beiden nehmen unter Tränen Abschied und Mary Jane wird von John Jameson nach Hause gebracht.
Zur gleichen Zeit findet Harry Osborn die Ausrüstung des Grünen Kobolds in den Räumen seines Vaters. Außerdem hat er eine Vision, in der sein Vater ihm befiehlt, seinen Tod zu rächen, indem er Spider-Man alias Peter Parker tötet. (Die Szene endet somit mit einer Aussicht auf Spider-Man 3.)
Kurz vor Beginn der Trauung mit John Jameson verlässt Mary Jane im Brautkleid die Kirche und sucht Peter auf. Sie macht ihm deutlich, dass sie bereit ist, die möglichen Risiken einer Partnerschaft zu tragen, weil sie ihn liebe und ohne ihn ?doch gar nicht überleben kann?. Peter ist erleichtert und küsst sie. Eine Polizeisirene ertönt vor dem Fenster, Peter legt sein Kostüm an und schwingt in der Abschluss-Sequenz zwischen zwei Hubschraubern durch die Manhattan Skyline. Mary Jane sieht ihm nachdenklich nach.
Peter Parker führt eine Beziehung mit Broadway-Schauspielerin Mary Jane Watson und glaubt sich bereit, ihr einen Heiratsantrag zu machen. Während Spider-Man sich allerdings großer Beliebtheit in der Bevölkerung New Yorks erfreut, wird Watson aufgrund schlechter Kritiken bereits nach ihrem ersten Auftritt gefeuert. Die Beziehung gerät ins Wanken, da sie diesen Rückschlag nur schwer verkraftet, Parker ihre Probleme aber nicht ernst genug nimmt und sich stattdessen von den Bürgern feiern lässt. Der freie Fotograf Eddie Brock soll im Auftrag von J. J. Jameson ein belastendes Foto von Spider-Man schießen, um eine Festanstellung beim Daily Bugle zu bekommen. Parker, der ebenfalls sein Freelancer-Dasein hinter sich lassen und fest für den Bugle arbeiten will, versucht dies zu verhindern. Auch die Lage um Peters Freund Harry spitzt sich weiter zu. Dieser glaubt, Peter habe den Tod seines Vaters zu verantworten, und möchte sich rächen. Um seine Rachsucht zu befriedigen, wird er mit moderner Ausrüstung zum neuen Grünen Kobold. Beim Kampf zwischen den beiden Freunden stürzt Harry schließlich und wird von Peter ins Krankenhaus gebracht. Harry überlebt, jedoch versagt ein Teil seines Gedächtnisses, weshalb er sich vorerst weder daran erinnert, dass er glaubt, Spider-Man habe seinen Vater umgebracht, noch daran, dass sein bester Freund Peter Parker hinter der Maske steckt. Somit lebt die Freundschaft der beiden vorerst wieder auf, da sie nicht durch Harrys Erinnerung behindert ist.
Unterdessen flüchtet Flint Marko, der eigentliche Mörder von Peters Onkel Ben, aus dem Gefängnis. Auf der Flucht über ein Atomtestgelände kommt es zu einem Unfall mit einem Partikel-Beschleuniger, welcher zur Folge hat, dass Flint zum sogenannten Sandman mutiert und nun die Fähigkeit besitzt, seinen Körper in Sand aufzulösen und in beliebige Formen zu verwandeln. Diese Kräfte nutzt er fortan erfolgreich für seine Raubzüge, um an Geld für die Behandlung seiner todkranken Tochter zu kommen. Spider-Man ist ihm jedoch auf den Fersen, um Rache für seinen toten Onkel zu üben, und stört seine Überfälle, kann ihn jedoch zunächst nicht entscheidend besiegen.
Eines Nachts stellt Spider-Man fest, dass sich sein Kostüm verändert. Eine außerirdische Lebensform, ein Symbiont, der in einem Meteoriten in Manhattan abgestürzt ist, hat sich mit dem Kostüm verbunden. Obwohl die Symbiose seine Kräfte verstärkt, beginnt sie auch, seine Persönlichkeit zu verändern. Bewusst zieht er das nunmehr schwarze Spider-Man Kostüm an, um durch die zusätzliche Kraft Flint zu besiegen. Nachdem er ihn zunächst im Wasser der Kanalisation aufgelöst hat, erzählt er seiner Tante May als Peter Parker, dass der Mörder von Onkel Ben durch Spider-Man getötet worden ist. Tante May ist über diese Nachricht bestürzt und entsetzt. Darauf schafft es Peter vorerst sich von dem Symbionten zu trennen. Als Harry, der auch immer noch in Mary Jane verliebt ist von dieser nach einem Kuss zurückgewiesen wird, erlangt er wieder seine Erinnerung zurück. Harry droht Mary Jane Peter zu töten und zwingt sie, sich von Peter zu trennen. Er will Peter demütigen und gibt gegenüber seinem Freund vor, dass er ein Verhältnis mit Mary Jane habe und dies der Grund für die Trennung sei. In seiner Verzweiflung verbindet sich Peter wieder mit dem Symbionten. Spider-Man (und Peter Parker) werden zunehmend egoistischer und rachsüchtiger, sie erlauben sich sogar eine Verabredung mit Gwen Stacy, der Tochter des Polizeichefs und Freundin von Eddie Brock. Unter Einfluss des Symbionten bringt Parker seinen Rivalen Brock auch um dessen Job als Fotograf beim Daily Bugle, als er ihn der Fälschung eines Spider-Man-Fotos überführt. Eddie Brock schwört Rache. Auch seinem Freund Harry stattet Peter einen Besuch ab, wobei diesmal der vom Symbionten beeinflusste Peter Harry angreift. Nachdem Peter Harry erfolgreich gedemütigt hat, wirft letzterer eine Granate nach Peter, die dieser jedoch wieder zurückschleudert. Dadurch wird eine Gesichtshälfte von Harry entstellt.
Nachdem Peter Parker Mary Jane bei einem kurzen Zwischenfall in einem Jazz Club versehentlich verletzt, sieht er ein, dass er sich von dem Symbionten trennen muss. Dies gelingt ihm in einem Kirchturm, da der Symbiont sensibel auf Lärm reagiert und das Läuten der Glocke ihn schwächt. Eddie Brock, der sich in der Kirche befunden hat um Gott darum zu bitten Peter Parker zu töten, beobachtet ihn bei seinem Kampf mit dem Symbionten. Dabei fällt die schwarze Masse des Symbionten auf ihn, so dass er zum neuen Wirt des extraterrestrischen Parasiten wird und ab sofort Venom bildet. Flint ?Sandman? Marko und Venom verbünden sich fortan gegen Spider-Man, um ihn gemeinsam zu vernichten. Sie entführen Mary Jane als Köder, und es kommt zum finalen Kampf.
Spider-Man weiß, dass er der Herausforderung allein nicht gewachsen ist, und ersucht Harry um Hilfe. Doch der glaubt noch immer, dass Spider-Man seinen Vater getötet hat, und lässt sich erst durch seinen Butler Bernard überreden, der schon seit Jahren im Dienst der Osborns steht und weiß, dass Norman Osborn durch die Klingen seines eigenen Gleiters starb, da er nach dessen Tod seine Wunden gereinigt hat. Als die Situation für Spider-Man aussichtslos erscheint, eilt ihm Harry als Kobold zu Hilfe, und beide bekämpfen gemeinsam die beiden Antagonisten.
Harry Osborn opfert sich im letzten Moment für Peter Parker, indem er sich zwischen ihn und die Klingen seines Gleiters wirft, den Venom in seine Gewalt gebracht hat. Der Symbiont wird daraufhin von Spider-Man mittels einer Granate des Kobolds vernichtet, nachdem Spider-Man den Symbionten zuvor von Eddie Brock getrennt hat, indem er mit Gitterstäben ein der Kirchenglocken ähnliches Geräusch erzeugt. Eddie stirbt jedoch beim Versuch den Symbionten zu retten. Am Ende entschuldigt sich Sandman, nachdem er erfahren hat, wer Spider-Man ist bei Peter Parker für den Mord an seinem Onkel und erklärt, dass es ein Unfall gewesen sei und er Geld für seine kranke Tochter gebraucht hatte. Spider-Man verzeiht ihm, und dann löst sich Sandman auf und verschwindet in Form eines Sandsturms. Peter und der schwerverletzte Harry versöhnen sich, bevor dieser in den Armen seiner Freunde stirbt.
Der Film endet mit der Versöhnung von Peter und Mary Jane. Ob die beiden heiraten, bleibt offen.
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Geändert von Fireball0011 (20.05.11 um 20:16 Uhr).
